创业为什么不建议开一人有限责任公司？

最近有朋友咨询，想自己创业，开立一家公司，问自己一人作为股东，100%持股，成立一人有限责任公司怎么样？

首先，不建议成立为一人有限责任公司，虽然一人有限责任公司属于有限责任公司的范畴，但实务案例中，大部分情况承担无限连带责任。

有限责任公司均有独立法人资格，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。比如有限责任公司注册资本金为100万，公司出现资不抵债的情况，公司账面资产50万，对外债务150万，公司以全部的财产50万清偿债务，公司股东只要资本金实缴了，即股东实际完成了100万的出资，则对于公司无法偿还的100万债务无需承担责任，若股东尚未实缴100万的注册资本金，债权人有权要求未实缴出资的股东以其认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。

债务承担方面，有限责任公司股东虽然承担有限责任，但是对于一人有限责任公司，根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

实务中，大部分甚至可以达到100%的一人有限责任公司，存在个人财产与公司财产混同的情况，这种情况下，个人股东实际承担无限连带责任。

同时，根据《公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。每年均需要进行审计，对于一个初创型的企业实务中很不方便。

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有限责任公司的股东可否设置为夫妻双方呢？不建议，虽然《公司法》中并没有限制，但是根据《民法典》第一千零六十二条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营、投资的收益为夫妻共同财产，归夫妻共同所有。夫妻双方作为股东成立公司，注册资本来源于夫妻共同财产，其收益也属于夫妻共同财产，则夫妻双方的利益具有高度一致性，符合一人有限责任公司缺乏权利制衡和监督的特征，且极易将家庭财产与公司财产向混淆。所以，实务中，夫妻公司容易被定性为一人有限责任公司，而一人有限责任公司很容易家庭财产和公司财产混同，需要对公司债务承担无限连带责任。

对于初创型的企业，注册资本金是否越高越好呢？

通过上面分析可以看出，股东需要以其认缴的出资额为限承担有限责任，注册资本金越高，意味着着股东认缴出资额越高，企业经营亏损，资不抵债需要承担的责任越高。所以并不建议初创型的企业将注册资本金搞的太高，普通小型公司，注册资本金10万，20万就够了。不要感觉注册资本金越高公司越气派，客户也也都明白你的注册资本金是认缴，不代表你公司有多大的实力，将注册资本金搞到2000万，一旦破产就需要真金白银的出2000万，到时候不是公司破产，而是个人破产。对于一些有招投标的公司，必须要求注册资本金很大，则建议在主体公司上面，搭建一个防火墙公司，防火墙公司注册资本金搞小一些，防火墙公司持股主体公司，可以将主体公司注册资本金搞大。