通过有限合伙企业GP身份间接控制一家大型公司的股权设计节税吗？

最近有朋友咨询，有没有办法让一家注册资本金10万元的公司控制一家注册资本金1000万元的公司？

我们知道，一般的公司，不管是有限公司还是股份有限公司都是所占股份最多的股东对企业实施控制。要想投资少，而具有控制权，就需要引入有限合伙企业。

有限合伙企业的普通合伙人(GP)对合伙企业实施控制权，有限合伙人(LP)对企业只有分红权。

具体怎么设计这个架构呢？

首选注册资本金10万元成立一家有限公司A；然后在用这家有限公司A作为普通合伙人成立一家注册资金为1000万的有限合伙企业B，虽然出资占比只有1%，但是作为普通合伙人，具有控制权，其他的有限合伙人只有分红权；最后再通过这个2000万的有限合伙企业B作为股东去投资设立一家注册资本金为2000万的股份有限公司C，占50%的股份，可以控制C公司。

A（有限公司注册资本10万元）→B（有限合伙企业注册资本1000万）→C（股份有限公司或有限公司注册资本2000万）。

需要承担怎样的责任

说完结构，我们看看承担的责任，对于有限合伙企业B需要以其出资额为限，也就是1000万承担责任，对于A而言，作为有限合伙企业的有限合伙人，只要以其注册资本10万元承担责任（如果A是自然人，个人独资企业，普通合伙企业就需要承担无限连带责任，但是A是有限公司，只需要以其出资额为限，承担有限责任）。

如果是某个个人想要控制一家2000万的公司，那么这个个人股东只需要在A公司占股50%以上就可以，比如其投资6万元，占A公司60%股权，就可以达到控制C公司2000万的目的，而其个人股东仅需要以其出资额6万元承担责任。

这种股权设计方案是否节税

说完结构和责任，我们再看看这种架构，有没有节税的效果。C公司盈利后先要缴纳25%的企业所得税之后分红给B ，由于B是合伙企业不需要缴纳企业所得税；然后通过B合伙企业再分红给A，由于B是合伙企业，不属于公司，不属于居民企业之间分红不需要缴纳企业所得税的情况，也就是说A间接分到C公司的分红，需要缴纳企业所得税，这样就出现了双重交税的情况。

举个例子，C公司盈利1000万，缴纳企业所得税250万，假设在不提取法定公积金，任意公积金的情况下，所有利润都分红，税后750万，B占股份50%，分得375万，B再将375万分配给A，A需要缴纳企业所得税375*25%=93.75。

也就说，A按照股份间接控制C50%的股份，按照股份占比500万的盈利，需要缴纳两次企业所得税，一开始是通过C缴纳150万，后是A自己缴纳93.75万，交了两次企业所得税。

这样看来，再不考虑其他的情况下，这种股权设计虽然可以承担有限责任，以较小的投资控制较大的企业，但是这种设计并不节税，而是会加重税务成本。