为什么同一控制下企业合并要转回子公司的留存收益？

同一控制下企业合并，在将母公司长期股权投资和子公司所有者权益抵销完之后，需要将子公司的留存收益，根据母公司持股比例进行转回，而非同一控制下企业合并则无需此操作，这是为什么呢？

留存收益是企业从历年实现的利润中提取或形成的留存于企业的内部积累，包括盈余公积和未分配利润。留存收益反映了企业创作利润的内部积累，留存收益是归属于股东。

同一控制下企业合并，合并方与被合并方受同一最终控制方控制，合并时按一体化存续原则处理，即母子一体化，比如原来A公司下有B和C两家子公司，A公司是最终控制方，A公司和B公司，A公司和C公司均为母子公司。现B公司从A手中将C公司购入，那么B公司是合并方，C公司是被合并方，B公司需要编制合并报表。编制合并报表时，本着母子一体化的原则，视同从C公司成为A公司的子公司开始C就是B的子公司。既然一开始就视同C是B的子公司，则C公司经营成果的内部积累中归属于合并方B公司的，应该反映出来，不能都抵消掉。

合并日，抵权益的分录为：

借：股本（实收资本）

资本公积

其他综合收益

盈余公积

未分配利润

贷：长期股权投资

少数股东权益

借方为被合并方（子公司）全部所有者权益，这一抵销分录一出，子公司的所有者权益全部被抵销。根据一体化存续原则，我们需要将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，予以恢复。恢复归属于合并方的子公司留存收益，贷方确认“盈余公积”以及“未分配利润”，那么借方用什么恢复呢？

借方用合并方的“资本公积”，留存收益属于所有者权益，恢复自然也要所有者权益项目，子公司所有者权益项目已经全部被抵消，那么就需要用合并方所有者权益项目，合并方与被合并方之间本身就是权益投资的关系，那么用“资本公积”项目来恢复子公司留存收益。

借：资本公积

贷：盈余公积

未分配利润

恢复的留存收益是合并方享有的，恢复的“盈余公积”=子公司盈余公积×合并方持股比例；未分配利润=子公司未分配利润×合并方持股比例

需要注意两点：

一是恢复的留存收益是从被合并方和合并方同受同一方最终控制时点到合并前被合并方实现的留存收益中归属于合并方的部分，比如最终控制方为A公司，B、C均为其全资子公司，其中C公司是A公司从外部购买的，现B公司从A公司手中购入C公司。B公司编制合并报表时，在抵消完权益之后，恢复C公司的留存收益时，C公司被最终控制方A公司购入之前形成的留存收益，不予恢复。若C公司是A公司设立的，不存在外部购买，从C公司成立之处，其与B就处于同一集团中，则C公司留存收益中归属于B公司的部分，可以全部予以恢复。

二是恢复的上限是以合并方“资本公积——股本溢价”为限，比如合并方账面仅有1000万的资本公积——股本溢价，被合并（假设成立之处，就属于同一集团，非外部购买）留存收益合计为2000万，合并方持有被合并方股权比例为80%，那么有1600万的留存收益准予恢复，但是合并方仅有1000万的资本公积——股本溢价，受其限制，只能恢复1000万，假设留存收益中盈余公积和未分配利润结构比例为2：3，则盈余公积恢复400万，未分配利润恢复600万。

非同一控制下企业合并，合并前购买方和被购买方之间不存在关联关系，被购买方之前经营成果与购买方不存在任何联系，所以合并时，将购买方的“长期股权投资”和被购买方的所有者权益全部抵销掉即可，不存在恢复留存收益。