公司法变了！企业和财务注意：这10个要点，需要彻底搞明白才行！

修订后的新公司法将于2024年7月1日起正式执行，相比现行的内容来讲，发生了诸多重要变化。我们今天主要从企业和财务人员的角度，来给大家梳理一下需要关注的10个要点，供大家参考。

一、注册资本由“认缴制”变为“五年实缴”

新公司法规定：

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

未按规定期限缴纳出资，且超过宽限期，公司经董事会决议可以向该股东发出书面形式的失权通知。通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

现行认缴制政策，虽然方便大家设立公司，激发创业活力，但也带来了股东认缴期限过长、影响交易安全、损害债权人利益的情况。于是新公司法，对现行认缴制进行了完善。

实质上来看，新公司法是将现行的认缴制，变成了“限期实缴制”。而且，其影响的不仅仅是2024年7月1日后新成立的公司，还有早前已成立的存量公司。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

另外，需要大家注意的是：虽然规定的是可以5年内缴足认缴的出资额，但是如果公司发生到期无法清偿债务的情形，会有“认缴出资额加速到期”条款限制，即：公司或债权人，可以要求相关股东提前缴纳出资。

二、新增简易减资制度、简易注销制度

允许公司按规定通过减少注册资本的方式弥补亏损，但不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

允许无债务，或已清偿全部债务的公司，在经全体股东承诺后，可按规定通过简易程序注销公司登记。但如若承诺不实，股东将对注销登记前的债务承担连带责任。

现行税务稽查案例中，就有不少注销后被税务稽查，然后股东承担连带责任的，其中有一部分就是因为简易注销时，承诺不实。公司在简易注销时，应妥善处理涉税事宜，规避涉税风险。

三、明确抽逃资金的责任

股东抽逃出资，应返还抽逃的出资，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高管应承担连带赔偿责任。

同时，公司发起人、股东在公司成立后抽逃出资的，还可能会受到行政处罚：抽逃出资额5%-15%罚款。而直接负责的主管人员和其他直接责任人则可能会被处以3-30万罚款。

新公司法实施后，企业或财务人员在利用过桥资金解决注册资金实缴问题的时候，应注意规避上述抽逃资金所产生的风险。

四、出资方式新增股权、债权

根据新公司法：

股东可以用货币出资， 也可以用实物、知识产权、 土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对于公司和财务人员而言，应关注非货币性资产投资涉税、股权（资产）划转涉税问题。

五、明确资本公积可以弥补亏损

新公司法明确：

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

明确了资本公积在盈余公积弥补亏损后，可以用来弥补亏损。但大家应注意的是，这里的弥补亏损是会计概念，而不是企业所得税概念，不要弄混了。

六、股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证

股东可以查阅公司的会计凭证了，包括记账凭证，也包括原始凭证。

但需要注意的是，并不是所有情况下，股东都可以查阅，需要满足以下两个条件：

1、股东需要提出书面请求，并说明目的。

2、公司未有合理根据，认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法权益。

否则，公司可以拒绝提供查阅。股东不服的话，可以起诉。

另外，值得一提的是，股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构，进行查阅。

七、董事会职权出现变化

新公司法与现行规定比较，董事会职权方面的变化可以参考下表：

值得公司和财务人员注意的是，新公司法删除了“制订公司的年度预算方案、决算方案”。相对而言，这也算是一个好消息：财务预算、决算不用董事会了，一定程度上会提高效率。

八、新增监事会为聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的决定主体

根据新公司法规定：

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

监事会，也跟股东会、董事会一样，享有了会计师事务所聘用和解聘的职权。

九、新增未届期股权转让后的出资责任规定

从税务角度而言，大家应注意，依据财政部 税务总局公告2022年第22号：

纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额(不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分)确定。

所以，在签订股权转让协议时，应将已出资股权对应的价款和未届出资期限股权对应的价款分别列示，这样可以少缴印花税。

十、新增利润分配的法定界限

股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

税务事项上需要大家注意的是：依据企业所得税法实施条例，法人股东在被投资企业股东会作出利润分配决定的日期确认收入的实现。而股东是自然人，被投资公司则应注意根据相关规定，及时履行个税扣缴义务。