股权转让如何利用政策合理节税

股权转让主要涉及的税种是企业所得税（法人股东股权转让），个人所得税（自然人股东股权转让）以及印花税。股权转让的出卖人和承受人都需要按照股权转让金额缴纳万分之五的印花税，由于税率比较低，总金额一般不大，税收筹划意义并不大，主要阐述股权转让过程中发生的企业所得税以及个税的筹划。

1、 企业股东先转增股本，分配利润，再转让股权

企业股东在转让股权之前，先将目标公司的盈余公积转增股本，这步操作无需缴纳企业所得税；再将未分配利润分配了（居民企业之间分配的股息红利所得免征企业所得税）；这样再对外转让其股权转让价格就会降低（因为不包括未分配的利润了），从而少交企业所得税。

2、 企业股权划转

对于100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或多方控制的多家企业100%直接控制的居民企业之间按照账面净值划转股权，凡是具有合理的商业目的，股权划转后连续12个月内不改变被划转股权原实质性经营活动且划入方和划出方均未在会计上确认损益的，通过股权划转代替股权买卖，可以暂不征收企业所得税。

举个例子：比如甲集团公司全资控制A，B，C三家公司，现在B公司要把20%股权转让给C公司，因为满足股权划转的条件，就可以直接通过划转实现股权的转让，免去企业所得税的缴纳。

3、 企业股东先减资，受让让再增资

对于企业股东撤资的，投资企业从被投资企业撤回或减少的投资，其取得资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回，不征收企业所得税；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得，居民企业之间的股息所得免征企业所得税；其余部分确认为投资资产的转让所得，缴纳企业所得税。

但是这个方案有个缺点就是公司法对于减资要求比较严格，程序会比较复杂，这种方法达到的目的类似于第1种方法，但是第1种方法操作起来会容易一些。

4、 利用股权过户时间延迟纳税

根据《国家税务总局关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》中规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。那么对于分期支付转让价款的情况，就可以约定付完全款再办理股权转让登记，达到递延纳税的效果。

比如某企业2020年12月份于甲公司签订股权转让协议，约定将其持有的A公司20%股权以1000万的价格进行出售（这部分股权原始投资金额为600万），甲公司分3期支付价款，最后一期支付时间为2021年4月份，支付完全部价款再办理股权转让登记。那么该公司股权转让收益为1000-600=400万就可以再2021再缴纳企业所得税，比如该企业2021年因市场经济不景气，亏损了300万，通过这种递延纳税，400万的股权转让所得就可以先弥补亏损，实际2021年只需要缴纳100*25%=25万企业所得税。如果没有约定2021年再办理股权变更登记，2020年就办理了股权变更登记，（假设2020年盈利）那么就需要缴纳400*25%=100万企业所得税。

5、 企业股权转让利用特殊性税务处理实现递延纳税

企业股权转让满足以下5个条件，就可以适用特殊性税务处理：①具有合理的商业目的，不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的；②收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%；③收购企业股权支付金额不低于其交易总金额的85%；④企业重组后的连续12个月不改变重组资产原来的实际经营活动；⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后的连续12个月内，不得转让所取得的股权。

满足以上条件的股权转让，对于其股权支付的部分：被收购企业的股东取得的收购股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得的被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变，股权支付的部分暂不确认股权转让所得或损失，也就不需要缴纳这部分企业所得税。

对于非股权支付的部分应当确认转让所得或损失，按照规定缴纳企业所得税。

非股权支付对应的股权转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）*（非股权支付金额/被转让资产的公允价值）

6、 利用税收洼地优惠政策

公司搭建时就做好税收筹划，比如将投资公司设立再区域性税收优惠政策的地方，那么投资公司将参股的其他公司的股权进行转让取得的转让收益就可以享受到当地优惠政策。

这种方案，比较适合有前瞻性的企业，比如其投资多家公司，目的就是以后转让赚取差价。

7、 个人股东利用“正当理由”低价转让股权

对于个人股东转让其持有的股权，需要按照财产转让所得，计征个税。低价转让，所得空间就会缩小，个税自然也会降低。股权转让价款明显偏低且无正当理由，是会被核定的，起不到降低个税的效果。但是转让价款偏低，如果理由合理，就可以。税法规定的正当理由主要有以下4种情况：

① 能够出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

② 继承或将股权转让给其能够提供有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人或赡养人；

③ 相关法律、政府文件或企业章程规定，并有向相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业持有的不能对外转让股权的内部股权转让；

④ 股权转让双方能够证明其合理性的其他情形。

根据上面4种情形，结合自己的实际情况进行规划，但是一定要注意风险，将风险控制在合理的范围内。

以上方法，只是提供给大家税收筹划的方向，实务中会更复杂。但是一定要注意，税筹要合法合规，具有真实商业目的。